赢在起跑线！三垒股份详尽回复深交所21问教育战略进一步升级

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作为上市公司重组和并购过程中的一个常规流程，三磊股份通过8万多字的21个答案，详细回答了深圳证券交易所《致大连三磊机械有限公司重组询证函》中提出的21个重大问题。同时，这也是对外界疑虑的回应

《投资时报》记者孟楠

然而，标签最大的交易通常会成为公众舆论的焦点，尤其是在资本市场。

2018年6月6日，大连第三基地机械有限公司(以下简称第三基地股份有限公司002621.sz)发布重大资产收购计划(以下简称该计划)，宣布拟通过新设立的控股子公司，以33亿元现金收购中国早期教育专业机构领导人北京美杰姆教育科技有限公司(以下简称美杰姆)100%的股权。如果成功完成，这笔交易将成为中国a股市场早期教育领域迄今最大的M&A案例。

据公开信息，三磊公司是中国最大的双壁波纹管制造设备供应商之一，拥有最完整的品种系列和领先的生产技术。对于此次收购，三基股份表示，通过注入早期教育和培训资产，将进一步改善制造业+教育的双重产业布局。

事实上，中国a股上市公司对教育资产的追求一直在升温。据业内专业人士分析，作为反经济周期行业，再加上政策支持，资本市场对于教育行业的发展前景非常看好。

这与参与重组事件的上市公司所面临的常规流程相同。2018年6月20日，深圳证券交易所发布了《关于重组大连第三基地机械有限公司的询证函》(以下简称询证函)，从标的资产运作、运作模式、法律合规性、交易对手承诺履行的合理性、交易资金来源的确定性、未来如何为第三基地的双主体业务共同开发交易资金等方面提出了21个重大问题。在公司停牌期间，上述问题也成为公众舆论和投资者疑虑和关注的焦点。

2018年7月5日晚，第三基地在复牌前一天披露了对询证函的回复公告。《投资时报》记者仔细梳理了第三基地8万多字的21个详细答案，发现第三基地不仅回答了监管方面的担忧，还对外界质疑做出了积极回应。

焦点1:为什么是梅杰姆？

随着婴儿潮的最后一代和新的人口红利，教育领域将迎来一个系统重塑机遇的时期。受结构性机遇和技术产品创新的驱动，教育产品和口碑是公司成功的关键。对于第三基地选择美光的原因，业内专业人士如是说。

根据第三基地股份的公告，美捷姆旗下的幼儿教育品牌mygym于1983年在加州洛杉矶成立，自成立以来已成为具有国际竞争力的幼儿教育品牌。公司专注于幼儿教育领域，不断为6岁儿童提供科学、适龄、专业的幼儿教育课程，并将先进的幼儿教育理念和科学健康的生活方式带到世界各地，为学龄儿童家庭提供完善的幼儿教育解决方案。

该品牌自2009年进入中国市场以来，发展迅速。截至2017年12月31日，美捷姆在我的健身房有257个早期教育中心，在我的健身房有83个直接运营的早期教育中心。第三基础股的公告显示，美捷姆在2016年和2017年分别实现收入1.17亿元和2.17亿元；净利润分别为3476.91万元和8509.35万元。收入和净利润同比分别增长85%和145%，净利率同比增长39%。根据计划，此次重大资产重组涉及的资产包括:美杰姆100%的股权；梅芝美苑100%股权、上海麦志阁100%股权、梅杰姆直接持有的上海梅龙100%股权、直接中心直接持有的沈阳明治安60%股权、北京梅亦美100%股权；美佳打算在中国收购的美佳旗下的“我的健身房”品牌的相关业务及所有资产和负债。

值得注意的是，这一主要资产的范围不包括美杰剥离的直销中心的股权。在我馆的83个直投式早期教育中心中，美捷姆拥有52个直投式中心，交易对手(美捷姆股东霍、、刘刁、王艳、王申贝)拥有31个直投式中心。

据悉，美捷姆正在将除北京和胜汇中心和沈阳恒隆中心以外的其他直营中心的股权转让给交易对手控制的公司。转让后，公司仅控制北京美艺美教育科技有限公司(北京和圣会中心)和沈阳明治安教育科技有限公司(沈阳恒隆中心)。

这也意味着，除了上述两个直销中心，其他直销中心将转变为特许经营中心。同时，此次交易后，上述340个签约的早期教育中心将包括338个附属中心和2个直属中心。

焦点2:为什么直销中心变成了特许经营中心？

据《投资时报》记者介绍，在此次交易中，美杰姆一些直投式早期教育中心的内部控制规范与上市公司的规范运作要求仍有一定差距，需要改进。上市公司拟收购交易对手持有的我馆早期教育中心授权特许经营业务。

在这笔交易之前，美捷姆计划进行内部重组，包括剥离直销中心和收购mega的资产和业务。至于上述内部重组的目的，是调整目标公司的内部业务结构，使目标公司有一个完整的加入我馆早期教育的业务体系。

三垒股份在回复信中解释说，一些直销中心存在以下内部控制违规行为:

1.组织结构不明确:美捷姆于2009年开始建立直销中心，并于2013年签署合同加入直销中心。由于一些直销中心成立较早，美捷姆当时没有形成完善的中心管理体系，一些成立较早的门店组织结构不清，中心员工职责分工不清；

2.授权审批流程的执行不规范:由于部分直营中心受该交易对手控制，部分直营中心直接向交易对手汇报工作，并向Meijerm以外的机构申请授权，不符合Meijerm对子公司的管理规范。

除上述情况外，直销中心与特许经营中心对经营和销售管理的监督检查没有显著差异，直销中心能够满足特许经营中心的管理要求。

对于询证函中关于内控标准化不符合要求的直营中心转型为特许经营店后是否需要重新开店，以及其标准化是否合规的询问，三垒表示只涉及投资者的变更，不会影响其经营活动，不需要重新开店。

焦点3:交易主体的估价是否合理？

事实上，在过去两年中，随着美光的业绩快速增长，其盈利能力已经超过了行业平均水平。

根据该方案，美洁姆作为标的资产的预计价值为33.07亿元，比归属于母公司股东权益的账面价值8551.86万元高出32.22亿元，增值率高达3766.04%。与2017年相比，静态市盈率约为38.78倍，低于a股可比教育类上市公司57.86倍的平均值和49.44倍的中值。

就动态市盈率而言，估计基础资产的18.41动态市盈率也在可比交易估值范围内。

据业内专业人士称，该交易的估值水平与同行业可比交易及同行业上市公司的估值水平相当，标的资产的估计价值合理。

此外，我的健身房和特许经营中心之间合作的连续性也成为其估价合理性的基础。

根据公告，我的体育早期教育中心的加入期通常为5年。加入期结束后，您可以申请继续加入，目标公司将根据加入中心的合作和运作情况做出决定。

自从my体育馆品牌在2010年开始营业以来，2010年和2012年签订的特许经营中心的特许经营期已经到期。2010年和2012年签署的特许早期教育中心数量分别为24个、29个和21个。截至目前，运营中心的数量分别为20个、27个和20个，因此关闭率分别为16.67%、6.90%和4.90%。同时，自2013年以来，特许经营中心签订的特许经营期尚未到期，目前它们都与目标公司保持着持续的合作关系。

上述专业人士认为，一方面美捷姆所处的早期教育行业未来市场前景广阔，另一方面美捷姆具有突出的品牌效应和核心竞争力，在双重因素的作用下，估值水平也有所提高。与a股环境下的整体收购溢价相比，估值仍在合理范围内。

焦点4:如何解决交易资金？

根据该计划，第三基准股将承担约23.1亿元交易价格的70%。截至2017年底，第三基地公司总资产为13.02亿元，净资产为11.48亿元，其中货币资金和理财产品总额为7.32亿元，前期募集资金余额为6.43亿元。除了自有资金(包括之前筹集的资金)，三基股份还需要筹集16亿元来支付收购价格。

具体支付方式如下:33亿现金分五次支付，每期支付金额分别为6.6亿元、10.4亿元、4亿元、8亿元。付款时间为协议生效后15个工作日内，工商变更后10个工作日内，2018年12月31日前，2019年6月30日前，2019年12月31日前。

同时，在第三基地股份支付压力减轻的同时，其控股股东也在资金方面给予了足够的支持。

该计划表明，公司间接控股股东中海荣融(北京)资本管理有限公司已出具承诺书，承诺为第三基准股提供直接或间接的财务支持，包括但不限于委托贷款；同时，公司间接控股股东中智七星也承诺为本次交易的收购方的支付义务提供担保。

截至2017年12月31日，中海荣盛母公司未经审计的总资产为153.48亿元(含货币资金9.46亿元)，总负债为114.16亿元，净资产为39.32亿元。中海荣盛拥有相当大的资产规模，有实力为上市公司提供贷款。

此外，《投资时报》记者了解到，第三基地将与国内国有商业银行和股份制商业银行在授信和贷款方面进行合作，并在计划披露后与多家商业银行进行了初步接触。中信银行股份有限公司大连分行发布了《关于上市公司M&A融资业务合作的意向书》，规定拟向总行申请给予公司M&A贷款授信额度，额度不超过M&A价格(第三基地股份出资额)的60%，期限不超过5年，融资成本为股份制商业银行同类型信贷业务的平均水平。

焦点5:绩效承诺能够实现吗？

根据该计划，美捷姆股东承诺2018年至2020年的净利润分别不低于1.8亿元人民币、2.38亿元人民币和2.9亿元人民币。

随着出生人口的增加、早期教育意识的提高以及二胎政策带来的消费升级，早期教育市场的人均消费能力也有所提高。与国际市场相比，空.对中国早期教育的渗透率仍有很大提高在三大因素的推动下，早期教育行业迎来了一个超过1000亿元的市场。

根据frost&sullivan的计算，2016年中国早期教育的市场规模约为1286亿元，预计到2021年这一规模将增至2710亿元。

同时，根据《中国早期教育蓝皮书》的调查和相关专业机构对早期教育机构的相关报道，我馆早期教育品牌在2017年和2018年国内早期教育机构排名中处于行业前列。截至2018年6月30日，我的健身房品牌继续争夺市场，早期教育中心的数量达到392个，分别比2017年底和2016年底增加了52个和144个。

在此背景下，第三基地股份表示，美光的业绩预测综合考虑了未来收入结构的变化以及美光中心数量的快速扩张所带来的会员数量的增加，业绩承诺金额和计算过程是合理的。

据行业专业人士介绍，由于幼儿教育市场集中度极低，中国前五名学前教育机构的市场份额仅为2.17%，盈利规模超过1亿元的学前教育机构只有两三家，行业领先者尚未完全形成。谁能最大限度地整合头部标志，谁就有潜力成为领导者。

此外，根据双方约定，在第二笔交易价格结算后(收到17亿元预付款后12个月内)，履约承诺方将使用不少于交易总价(税后)(持股价格)的30%通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增加对第三基地的持股，并按照相关法律、法规、规范性文件和收购方的要求履行相关信息披露义务。根据协议，履约承诺方未来持有股份的最大比例为18%。

据业内分析人士称，这种支付安排为买方避免了许多风险:分期付款+赌博降低了投资风险，约束了卖方的履约承诺，并避免了早期教育业务资格认证配套措施不明确时的赌博失败风险。

焦点6:未来将如何影响三垒股票？

事实上，这并不是第一次第三基地股份参与教育。

2017年前，第三基地主要从事R&D塑料管材成套制造设备和五轴高端机床的设计、生产和销售。2017年3月，第三基地有限公司以自有资金3亿元收购了凯德教育100%的股权，完成了教育产业转型的第一步，形成了教育+制造的双轮驱动。

受裘德教育整合和传统业务板块恢复的影响，2017年第三基地股份实现收入1.77亿元，同比增长165%；净利润1800万元，同比增长82%。

业内专业人士预测，此次交易中收购的目标资产my体育馆将进一步改善教育产业链中的上市公司布局，有利于提升第三基地教育培训业务的综合竞争力，促进第三基地经营规模和盈利能力的快速增长。

对于此次收购，第三基地有限公司董事长陈欣表示:我的健身房是一个优秀的早期教育品牌，有着35年的悠久历史，拥有许多核心竞争优势。首先，课程体系起源于美国，并仍在不断更新和完善。二是教师准入和考核制度高于行业标准；第三，总部拥有高效、强大的各中心运行控制系统，是早期教育行业当之无愧的龙头企业和标杆企业。第三基地与美国吉姆的这次合作对双方来说都是历史性的，甚至对整个二级市场和整个早期教育事业都有很大的影响。今后，我们将以我馆为中心，积极规划0.6岁儿童早期教育的轨迹，针对行业的不足和痛点，为社会提供更多优质的教育服务，让儿童享受更多的选择和更公平的早期教育。

对于未来，第三基地表示，公司将继续保持制造业的比较优势，增强盈利能力，以教育业务为战略重点，努力成为中国领先的教育企业，为社会提供更高质量、更公平、更多选择的教育服务。在M&A和投资后管理方面，上市公司将把与收购方在行业发展规律、发展规划和路径等战略问题上的共识作为最重要的合作基础，坚持专业人员做专业事情的原则，并赋予管理团队充分的管理权。同时，在资源和平台上赋予目标方权力并为其增值，全力支持教育业务的拓展，实现真正的整合。