暴挫902%！夸张数字背后，扬子新材首亏年报为何被会计师出具保留意见？

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2019年，它成为扬子新材料上市以来的第一个滑铁卢，罪魁祸首是其俄罗斯子公司一次性全额累积的商誉。更令人尴尬的是，年度报告是由新聘请的会计师事务所出具的，并附有三份保留的审计意见，当然，随后是交易所的严厉质询

《投资时报》研究员李宇辰说

6月30日晚，即本年度年报披露的最后一个交易日(因疫情原因从4月30日推迟至6月30日)，苏州杨紫茳新材料有限公司(以下简称扬子新材料，002652.sz)姗姗来迟，公布了2019年度报告，业绩由盈利转为亏损。

这份年报自2012年上市以来首次出现亏损，令许多投资者感到意外。数据显示，扬子新材料2019年实现营业收入21.95亿元，同比下降19.89%，净利润亏损3.18亿元，同比下降901.97%。

更令人尴尬的是，这份巨额亏损的年报是由新聘的扬子新材料年度审计师在去年10月底有保留地发布的。这种奇怪的情况立即引发了交易所一系列沉重的问题:是否存在年报不能发表意见或保留意见而否定意见的情况？俄罗斯子公司失控了吗？全额拨备对商誉的损害是否有很大的帮助？

《投资时报》研究员注意到，季报显示，今年第一季度，扬子新材料实现营业收入4.11亿元，同比下降11.94%，净利润为1145.37万元，同比下降200.77%，仍处于亏损困境。

根据7月14日晚披露的最新业绩预测，今年上半年扬子新材料净利润亏损预计为1200万元至1800万元，同比下降176.68%至215.03%，去年同期业绩为1564.86万元。至于业绩持续下滑的原因，扬子新材料表示，海外子公司的生产和销售持续受到俄罗斯疫情的影响，导致第二季度生产和销售下滑，亏损持续扩大。

第一份年度损失报告是有保留地发布的

据公开信息，扬子新材料成立于2012年，主要从事有机涂层板的研发、生产和销售，其主要产品包括有机涂层板系列产品。

在年报披露截止日期的最后一刻，即6月30日晚，扬子新材料最终披露，2019年年报收入同比下降19.89%，净利润大幅亏损3.18亿元，同比下降901.97%。

引起人们关注的是，这是扬子新材料自2012年上市以来首次出现亏损。数据显示，2012年至2018年，扬子新材料继续盈利，净利润为3.62亿元，2019年，该公司损失了前7年累计利润的近90%。同时，扬子新材料2019年经营活动产生的净现金流量为净流出5114.49万元，同比下降120.64%。

这样意想不到的数据引发了一系列问题。例如，2019年的主要业绩数据下降如此之快，扬子新材料的可持续经营能力是否存在重大不确定性？为什么商业活动的净现金流会大幅减少？

与业绩数据的下滑相比，更令人尴尬的是，扬子新材料2019年的年报通过了年度审计师的审核。值得注意的是，2013年至2018年扬子新材料上市后的会计师事务所均为瑞华会计师事务所。2019年10月30日，审核年度报告的会计师变更为新聘的沈重中环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称沈重中环)。也就是说，作为新任命的年度会计师，钟忠在第一年就出具了合格的审计报告。

这种明显的反差不可避免地增加了外界对长江新材料相关会计信息的疑虑。

本案中，在深交所7月13日发布的年度报告的询证函中，首先要求扬子新材料详细说明对财务报表可能产生的影响(保留涉及的事项)是否重大、是否广泛、是否合理，以及是否存在保留可以替代不能发表意见或否定意见的情况。

根据年报，会计师在审计意见中出具保留意见主要有三个原因:一是俄罗斯联合新材料有限公司(以下简称俄罗斯联合公司)，是扬子新材料的俄罗斯子公司，位于俄罗斯，受COVID-19肺炎疫情影响。会计师未能到达俄罗斯联合公司进行现场审计工作，无法判断相关财务数据的真实性、准确性和完整性；二是扬子新材料有限公司对俄罗斯合资公司合并形成的2.57亿元商誉计提了全额减值准备，无法判断商誉减值准备的金额和母公司长期股权投资账面价值的适当性；三、截至2019年12月31日，扬子新材料预付苏州汇丰源物资贸易公司(以下简称汇丰源贸易公司)余额为3.42亿元，比2018年12月31日增加8700万元，增幅为292.71%。会计师未能获得足够和适当的审计证据来判断预付款确认和列报的适当性。

扬子新材料总营业收入及增长率(单位:万元)

数据来源:风

长江新材料净利润及增长率(单位:万元)

数据来源:风

2 . 57亿英镑的商誉一次全部累积

从提出保留的三个理由可以看出，俄罗斯合资公司是关键。事实上，2019年长江新材料由盈利转为亏损，主要原因是俄罗斯联合公司的商誉减值已累计计提2.57亿元。

根据以往的公告，俄罗斯联合公司主要从事俄罗斯彩涂板的生产、加工和销售。2015年3月9日，扬子新材料宣布拟以2.85亿元的交易对价收购俄罗斯联合公司51%的股权。数据显示，截至2014年底，俄罗斯合资公司净资产为3316.03万元，收益法净资产估值为5.59亿元，预计增值5.26亿元，预计资产增值率高达1586.48%。根据该评估值，扬子新材料收购俄罗斯联合公司51%股权支付的交易对价为2.85亿元，溢价2.57亿元形成商誉。

根据2019年度报告，截至2019年12月31日，俄罗斯合资公司总资产为14.93亿元，占扬子新材料总资产的56.23%；净资产3.13亿元，占扬子新材料净资产的48%；2019年营业收入为8.14亿元，占扬子新材料总营业收入的37.09%。

从数据来看，俄罗斯联合公司是扬子新材料的重要子公司，也是其海外业务的主要经营实体。

值得特别关注的是俄罗斯合资公司近年的净利润数据。数据显示，2016年、2017年、2018年和2019年，俄罗斯合资公司实现净利润分别为1.19亿元、1.06亿元、5196.94万元和9514.78万元，2017年至2019年的同比增长率分别为11.52%、50.76%和283.08%。

净利润变化趋势明显，表明俄罗斯联合公司净利润自2017年开始下降，2018年下降幅度超过50%。然而，扬子新材料以前并没有贬低俄罗斯联合公司的商誉，但在2019年，商誉一次累计总额为2.57亿元。

这种奇怪的处理方式不仅被年度会计师保留，还成为交易所质疑的焦点:为什么商誉减值准备在2018年底没有计提，而是在2019年全额计提？是否通过全额计提商誉减值准备进行了一次大清洗？

《投资时报》的研究人员注意到，俄罗斯合资公司2019年业绩损失较大的原因，扬子新材料解释说，主要原因是俄罗斯市场近年来发生了变化，市场对厚规格产品的需求增加，而该公司的镀锌生产线主要生产薄规格产品，硬轧厚规格原材料被俄罗斯三大钢厂垄断。与此同时，该公司自己的冷轧板生产线尚未投产，这使得现有原材料供应紧张，价格由供应商控制，利润空下降。有限的原材料采购影响了现有的生产能力，导致生产和销售不同程度的下降。此外，俄罗斯一些新成立的公司已成为竞争对手，以低价与公司竞争，导致其市场份额下降。

深圳证券交易所年报询证函截图

来源:深圳证券交易所官方网站

资产负债率正在上升

《投资时报》的研究员还注意到，年报还披露，扬子新材料子公司俄罗斯联合公司的库存和在建工程占用了太多资源，这也是其2019年经营不佳的一个重要原因。

数据显示，截至2019年末，扬子新材料库存余额为7.76亿元，同比增长12.71%，2018年末为6.88亿元；在建项目余额为3.26亿元，较2018年末(4777.51万元)大幅增长582.44%，其中牛皮纸彩涂线改造项目、冷轧车间项目、冷轧设备项目和模块化电站项目分别增长6599.44万元、1.07亿元、3951.79万元和2351.51万元。

根据俄罗斯联合公司的财务报表，截至2019年12月31日，存货余额为6.17亿元，在建工程余额为3.26亿元。这意味着俄罗斯合资公司是这两项数据的主要增长力量，库存占长江新材料的79.51%，在建工程占100%。

深圳证券交易所注意到，2019年扬子新材料在建工程余额增加了5.82倍，但计提减值准备时，7.78亿元存货的减值准备仅为201.8万元。

为什么没有在建工程减值准备？库存折旧准备充足吗？

此外，2019年扬子新材料的异常提前还款也成为交易所询价的焦点。

年报显示，截至2019年底，扬子新材料预付账款达到4.32亿元，同比增长66.72%，增长明显且集中。其中，最大的提前还款对象为汇丰环球贸易，扬子新材料提前还款金额达到3.41亿元，较2018年末余额(8703.71万元)增长292.71%；前五名预付款总额占93.04%。

需要提前支付这么大一笔钱的采购业务有真正的商业本质吗？这些预付款最终会流向扬子新材料的关联方吗？有资本占用吗？

库存、在建工程、预付款等数据不断增加，侵蚀了扬子新材料的大量资金，导致其资产负债率不断上升。数据显示，2017年、2018年、2019年和今年第一季度，扬子新材料的资产负债率分别为64.66%、65.58%、75.33%和79.07%，去年和今年第一季度均有大幅上升。

数据还显示，2019年末，扬子新材料货币资金余额为1.64亿元，比上年末下降43.41%；短期贷款达3.79亿元，远远超过货币资金。今年第一季度，资金短缺状况并未缓解。第一季度末，扬子新材料的货币资金为1.78亿元，但短期贷款增加到4.27亿元。两者之间的差距进一步扩大，逾期债务的潜在风险不容忽视。

有趣的是，根据扬子新材料6月28日晚披露的《关于规划重大资产重组和签署收购意向协议的公告》，扬子新材料计划以现金方式购买苏州开元民生科技有限公司(以下简称民生科技)总股本的33.73%，出资额为4.05亿元人民币。交易完成后，民生科技成为扬子新材料的控股子公司。

对于目前的长江新材料来说，净利润持续亏损，资产负债率持续上升，因此拿出4.05亿元收购现金并不困难。

7月14日披露的此次重大资产重组的最新进展公告显示，扬子新材料已经按照协议向交易对手支付了故意付款。扬子新材料表示，目前，公司及相关方正在积极推进此次重大资产重组工作。

扬子新材料过去一年的股价走势

数据来源:风