“业余”董事长治下科拓生物：财务现谜团 产品涉嫌违反广告规定

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郑锦研究的沪深资本集团毕智/研究员魏莹·李鸿/编辑

近五年来，作为国内外技术水平和科技含量较高的行业之一，复合食品添加剂的发展明显滞后于食品工业的发展。随着食品消费需求的提升，复合食品添加剂被广泛使用。从未来发展来看，“特殊”和“功能”将成为复合食品添加剂的发展趋势。事情不会停滞不前，但事情是合理和灵活的。北京科拓恒通生物科技有限公司(以下简称“科拓生物科技”)将如何及时“破浪”？

此次上市后，科拓生物的背后有很多问题。它不仅“依赖”单个客户，而且最大供应商的社会保障支付者的数量全年都是一个人。如何支持科托生物一千万元的购买金额？而且，两版招股说明书也有数据“矛盾”。值得一提的是，科拓生物仍在筹集资金“补血”；然而，在重新申报其筹资项目后，投资金额翻了一番，而目标产能保持不变，这令人震惊。另外，科拓生物的“业余”董事长和“十岗”董事精力有限，如何勤勉尽责地管理公司？这还有待研究。

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首先，存在对单个客户的“依赖”，并且“一人”供应商支持1000万元的购买金额

近年来，深入食品配方和复合食品添加剂配方领域达17年之久的科拓生物开发了食用益生菌产品和动植物微生态制剂的新业务，但其业绩并不令人满意。

2015年至2019年，科拓生物的营业收入分别为1.85亿元、2.61亿元、2.84亿元、3.18亿元和3.08亿元，2016年至2019年分别增长40.56%、8.88%、12.03%和-3.08%。

2015年至2019年，科拓生物净利润分别为3501.8万元、1149.51万元、7117.53万元、9191.93万元和9328.41万元，2016-2019年分别增长-67.17%和51.17%

除了“过山车”的性能，科拓生物是“依赖”单一客户。

招股说明书显示，2016年至2019年，科拓生物向前五名客户的销售额分别为2.31亿元、2.64亿元、2.80亿元和2.67亿元，分别占主营业务收入的88.77%、92.88%、88.15%和86.8%。同期，科拓生物对内蒙古蒙牛乳业(集团)有限公司(以下简称“蒙牛乳业”)的销售额分别占主营业务收入的69.91%、81.9%、76%和76.18%。

2016年至2019年，蒙牛乳业是科拓生物应收账款余额的最大客户，账面余额分别为55，453，400元、75，482，200元、84，959，400元和78，862，300元，应收账款账面余额分别占69.57%、79.37%和75.37%。

需要指出的是，蒙牛乳业已经多次被发现存在质量问题。

2008年9月，国家质量监督检验检疫总局公布了全国婴幼儿配方奶粉中三聚氰胺专项检测结果。蒙牛乳业生产的蒙牛牌婴儿配方奶粉中检出三聚氰胺，最高含量为68.2毫克/千克。随后，国家质检总局对液态奶中的三聚氰胺展开了全国专项检查，抽检了121批蒙牛乳制品，其中11批被检测为三聚氰胺。

根据中国疾病预防控制中心的公开信息，2011年12月，在国家质量监督检验检疫总局发布的《关于公布2011年全国17种产品质量监督抽查结果的公告》中，蒙牛乳业(梅山)有限公司生产的一批产品中黄曲霉毒素m1超标140%，黄曲霉毒素是一种致癌性很强的致癌物。

根据食品药品监督管理局的公开信息，2015年2月至6月，在6种食品的3518批样品中，蒙牛乳业生产的冰糖味冰棒被中国食品药品监督管理局责令及时采取下架、召回等措施。

根据东莞市政府办公室的公开信息，2018年12月25日，由蒙牛乳业的子公司蒙牛乳业(马鞍山)有限公司在东莞贾蓉超市有限公司塘厦贾蓉商场经营的“鲜奶”被东莞市食品药品监督管理局认定为不合格。

科拓生物的另一个主要客户已经两次处于亏损状态。

2017年至2019年，内蒙古圣牧高科技畜牧有限公司(以下简称“圣牧高科技”)是科拓生物的第三大客户、第五大客户和第三大客户，其销售额分别为457.81万元、489.12万元和903.82万元，分别占主营业务收入的1.61%和1.1%。

根据Flush ifind的数据，2017年至2018年，神木高科技的净利润分别为-7.87亿元和-23.19亿元，且连年亏损。

此外，过于依赖单一客户的科拓生物对其最大的供应商有所怀疑。

招股说明书显示，2019年，武汉泰科生物科技有限公司(以下简称“泰科生物”)是泰科生物的最大供应商，泰科生物向泰科生物的收购金额为人民币5573.1万元，占收购总额的39.16%。

根据市场监管署的数据，从2016年到2018年，泰科生物的社保缴费人数为1人。

也就是说，作为一个“一人”公司，泰科生物“独自”或难以支持收购金额达一千万元的科托生物，而科托生物面临的问题远不止于此。

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招股说明书第二版和第二版的数据不一致，审计机关可能难以勤勉尽责

从历史上看，科拓生物披露了两个版本的招股说明书，分别于2018年10月18日(招股说明书2018年版)和2020年3月26日(简称“招股说明书2020年版”)签署，但两个版本招股说明书中的数据是“矛盾的”。

根据2020年版招股说明书，2017年，科拓生物资本公积为17355.02万元，盈余公积为411.44万元，未分配利润为4153.29万元，购买商品和接受劳务支付的现金为14059.9万元，支付给员工和为员工支付的现金为2345.8万元。

根据2018年招股说明书，2017年，科拓生物资本公积为14119.25万元，盈余公积为718.57万元，未分配利润为7081.93万元，购买商品和接受劳务支付的现金为13939.98万元，支付给员工和为员工支付的现金为2465.8万元。

此外，科拓生物五大供应商的采购数据也存在“差异”。

根据2020年版招股说明书，2017年，科拓生物最大的供应商是烟台三海生物科技有限公司(以下简称“三海生物”)，科拓生物的购买金额为7015.38万元，占总购买金额。比例为49.23%；第二大供应商是泰来贸易(上海)有限公司(以下简称“泰来贸易”)，科拓生物的采购金额为1510.82万元，占采购总额的10.6%；第五大供应商是上海汇坤贸易有限公司(以下简称“上海汇坤”)，科拓生物的采购金额为749.13万元，占采购总额的5.26%。2017年科拓生物前五名供应商的采购总额为人民币1.160524亿元。

根据2018年的招股说明书，2017年科拓生物最大的供应商是三海生物，科拓生物的收购金额为6861.54万元，占收购总额的48.7%；第二大供应商是泰来贸易，科拓生物的采购金额为1550.75万元，占采购总额的11.01%；第五大供应商是上海汇坤，科拓生物的采购金额为709.2万元，占采购总额的5.03%。科拓生物前五名供应商的采购总额为1.14514亿元。

然而，科拓生物两版招股说明书中披露的原材料购买价格也“不一致”。

两份招股说明书均显示，科拓生物复合食品添加剂产品的主要原料为变性淀粉、琼脂和果胶。

根据2020年版招股说明书，2017年变性淀粉收购量为2873.83吨，收购单价为9.74元/公斤，收购金额为2799.24万元；琼脂购买量为483.24吨，购买单价为146.53元/公斤，购买金额为7080.76万元；果胶购买量为297.23吨，购买单价为96.24元/公斤，购买金额为2860.45万元。

根据2018年招股说明书，2017年变性淀粉购买量为2715.9吨，购买单价为9.71元/公斤，购买金额为2637.23万元；琼脂购买量为483.2吨，购买单价为146.46元/公斤，购买金额为7077.47万元；果胶购买量为308吨，购买单价为96.49元/公斤，购买金额为2972.4万元。

两份招股说明书显示，科拓生物的合并范围是一致的；然而，会计政策和会计估计的变化并没有影响上述数据。

值得注意的是，作为科托生物的审计师，中国审计中环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中国审计中环”)曾因失职而“吃”了警告信。

根据《中国证券监督管理委员会山西监管局行政监察办法》2018年第19号文件，2018年12月26日，在山西奥坤生物农业有限公司2016年度和2017年度报告审计项目的实践中，存在应收账款审计程序执行不到位、验资审计程序执行不到位、收入审计程序执行不到位、关联方及其交易审计程序执行不到位等问题，由中国证监会在山西实施

根据《中国证监会广东监管局行政监管办法》粤监发〔2019〕124号文件，2019年12月31日，项目期限测试程序执行不到位；怡化健康医疗股份有限公司在2018年的审计工作中，存在一些问题，如证明信程序执行不到位、存货审计程序执行不到位等。广东证监局采取行政监管措施，发出警告信。

以上情况表明，科托生物科技有限公司的审计机构在实践中已经“吃了”了警钟，还能勤勉尽责吗？还不知道。然而，两版招股说明书中的数据“打架”的科拓生物(Ketuo Bio)也在海滨城市增加了投资项目。

第三，筹集资金“补血”并不是坏事，但在产能不变的情况下，投资增加了一倍

根据招股说明书，此次上市，科拓生物计划筹资4.57亿元，将用于“年产1万吨食品配料”、“年产30吨乳酸菌粉、45吨固体饮料、45吨压片糖和10吨即食乳酸菌”、“年产8000吨畜牧农业微生态产品”、“科技研发中心建设项目”和“补充”

其中，科拓生物计划用2500万元人民币“补充营运资金”，而科拓生物可能并不穷。

2017年至2019年，科拓生物的资产负债率分别为16.69%、19.24%和14.19%；在同一时期，科拓生物没有长期贷款；短期贷款分别为0元、830万元和0元。

2017年至2019年，科拓生物的财务费用分别为13.11万元、44.05万元和22.44万元。

由此可见，科拓生物没有债务偿还压力，其货币资本和现金流充足。

2016年至2019年，科拓生物的货币资金分别为3084.93万元、12163.34万元、5510.51万元和10016.42万元。其货币资金主要是银行存款。同期，科拓生物的银行存款分别为3076万元、12163.14万元、5474.09万元和10008.7万元。

2016年至2019年，科拓生物业务活动产生的净现金流量分别为3273.24万元、8401.3万元、8955.05万元和9827.1万元；同期，现金及现金等价物期末余额分别为3084.93万元、12163.34万元、5474.51万元和10010.42万元。

2016年至2019年，科拓生物未分配利润分别为1858.6万元、4153.29万元、5390.27万元和14390.69万元。

值得一提的是，科拓生物支付高额现金股息。

2018年，科拓生物的现金分红总额为6960.1万元。

“不差钱”仍在募集“补血”的科托生物，而另一个募集项目的资金使用可能缺乏合理性。

根据招股说明书，“年产30吨乳酸菌粉、45吨固体饮料、45吨片状糖果、10吨即食乳酸菌”是科拓生物的一个筹资项目，总投资9489.05万元，计划筹资金额8989.05万元。建设单位为科拓生物的子公司金华银河生物科技有限公司，环评文件编号为金焕建开[2018]12号

根据金华市环境生态局的公开信息，年产30吨乳酸菌粉、45吨固体饮料、45吨压片糖和10吨即食乳酸菌的生产项目(以下简称“乳酸菌项目”)于2018年1月18日发布，《环境影响报告表》显示，早在2017年3月，科拓生物就委托浙江姚焕环境建设有限公司编制了“乳酸菌项目”的环境影响报告表。经过审议，原项目不再实施，乳酸菌项目重新申报。比较环境影响评价文件编号、乳酸菌项目或科拓生物的一个筹款项目。

上述环境影响报告显示，乳酸菌项目总投资为9489.05万元。项目建成后，可形成30吨乳酸菌粉、45吨固体饮料、45吨压糖和10吨即食乳酸菌的生产能力。

根据金华市环境生态局公开信息，2017年3月15日公布的年产30吨乳酸菌粉、45吨固体饮料、45吨压片糖、10吨即食乳酸菌的生产项目(以下简称“原乳酸菌项目”)。环境影响报告书显示，原乳酸菌项目总投资为4000万元。项目建成后，年产乳酸菌粉30吨，固体饮料45吨，并

也就是说，对比两份环境影响报告，2017年环保部门批准的原乳酸菌项目总投资为4000万元，而新申报的乳酸菌项目总投资为9489.05万元，增长了一倍多。而且数据显示两个项目的目标产能是一样的，那么为什么新申报的集资项目的投资额翻了一番呢？资金使用的合理性或“问号”。

问题远未结束。科托生物“业余”董事长和“不称职”独立董事存在的问题也值得注意。

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第四，“业余”董事长和“十职”独立董事，产品涉嫌违反食品广告规定

内蒙古农业大学与科托生物紧密合作，为科托生物贡献了两项重要的非专利技术，双方可能有更深的渊源。

招股说明书显示，科托生物控股股东及实际控制人孙为内蒙古农业大学在职教学科研人员，现任内蒙古农业大学食品科学与工程学院博士生导师、教授，并兼任科托生物董事长。

根据招股书，内蒙古农业大学根据上述教育部“校外兼职不影响教学工作”的原则管理教师的校外兼职工作，而教师的教学评估工作则由其所在部门具体管理。

张灿·松田在担任科拓生物董事长期间，对公司管理得很好？由时间来检验。

然而，科托生物的独立董事有10个职位，很难尽职尽责。

招股说明书显示，科托生物独立董事李胜利在香港上市公司中国现代牧业控股有限公司和中国中迪乳业控股有限公司担任独立非执行董事；他是a股上市公司新疆天润乳业有限公司的董事。同时，李胜利还在两家准备上市的公司担任独立董事，这两家公司分别是浙江益铭食品有限公司和河南华虎牛乳业集团有限公司..此外，李胜利还在中博农畜牧科技有限公司担任独立董事，并在爱得现代牛业(中国)有限公司和北京牛人一佳科技有限公司担任董事；在北京戴瑞立德科技发展有限公司担任主管..

截至招股说明书签署之日，即2020年3月26日，科拓生物独立董事李胜利在6家公司担任独立董事，其中2家担任董事，1家担任监事。

同时，李胜利还兼任中国农业大学动物科技学院动物营养与饲料科学系副主任、教授、博士生导师。

从以上情况可以看出，张在校外也担任科拓生物董事长，独立董事担任10个职位。前述的“业余”董事长和“不称职”的独立董事如何保证公司的内部治理水平？他们能勤勉尽责吗？不知道。

雪上加霜的是，科拓生物自己的品牌被怀疑违反了食品广告规定。

根据2019年6月3日国家市场监督管理局发布的《国家工商行政管理局食品广告暂行规定(修订)》(以下简称《食品广告暂行规定》)，本规定对食品广告作了相关规定。

根据招股说明书，可拓生物食用益生菌产品属于功能性食品(或保健食品)范畴，但不属于《保健食品登记备案管理办法》规定的保健食品。

“益生优”是科拓生物旗下的益生菌品牌，在科拓生物旗下“益生优”线上京东官方旗舰店，有两个产品介绍涉嫌违反食品广告规定。

其中，一篇名为《沂沭浴友活性益生菌医院成人、成人和儿童身体调理冻干粉固体饮料》的产品介绍指出，该产品为“同一个医院”，已被前三家医院临床验证为安全，并列出了四川医院、华西医院、四川省人民医院、内蒙古人民医院等合作医疗机构。

根据《食品广告暂行规定》第九条，不得在食品广告中使用医疗机构和医生的名称或形象。

在JD.com另一产品“益生活性乳源消化冻干粉过敏双歧杆菌调理粉活菌益生菌固体饮料”的产品介绍中，该产品含有两个“明星菌株”，其中乳酸双歧杆菌m8菌粉可改善长期摄入高果糖引起的高尿酸、高血糖和高血压症状，防治婴幼儿呼吸道疾病。

《食品广告暂行规定》第七条明确规定，食品广告中不得有与药品相混淆的词语，不得直接或间接宣传疗效，也不得通过宣传某些成分的效果来表达或暗示食品的疗效。

千里之堤塌入蚁巢，上述森林问题亟待解决。