资产存瑕疵仍高价接手嘉泰物流广东甘化两次交易迷局

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2018年和2019年前三季度，北街电厂分别实现营业收入530万元和367万元，净利润-174万元和288万元。目前，北街电厂的主营业务一直处于停滞状态。即便如此，佳泰物流的售价仍然很高

回复深圳证券交易所关注函的截止日期已过，但江门甘蔗化工厂(集团)有限公司(以下简称广东赣华，000576.sz)于1月3日宣布将推迟回复。

深圳证券交易所之所以向广东赣华发出关注信，是因为12月25日的一份公告。广东赣华称，公司计划以4645万元的价格转让江门市北街电厂有限公司(以下简称北街电厂)100%的股权。此次转让的交易对手是江门市佳泰物流服务有限公司(以下简称佳泰物流)，该公司在几个月前以高价购买了广东赣华的另一项资产。

值得注意的是，佳泰物流仍然为北街电厂的运营支付了溢价。

据透露，由于国家环保政策的影响，北街电厂目前处于停产状态，今后不可能恢复生产。只能等政府在这一地区实施“三旧改造”，以后按照相关政策享受土地转让和收益分成。但是，北街电厂和生物中心所在区域近期的城市规划调整和相关因素的变化，将对其所在土地未来的价值提升和实现产生重大的不确定性影响。

为什么佳泰物流再次接管处于停产状态且未来收益存在重大不确定性的资产？有没有未公开的原因？这两块转让的土地有望进行三次旧房改造。交易与此相关吗？

半年内两次转移资产

此次资产转让的标的北街电厂是广东赣华的100%股份企业，其经营范围是向生产企业出售发电和蒸汽业务。

根据财务数据，2018年和2019年前三季度，北街电厂分别实现营业收入530万元和367万元，净利润分别为-174万元和288万元。

然而，北街电厂的主营业务一直处于停滞状态。据披露，由于国家环保政策的影响，北街电厂于2018年底停止了燃煤发电和蒸汽生产，今后不可能恢复生产。

由于北街电厂已经停产，生产设备处于闲置状态，只能靠收取租金作为经营收入。据透露，北街电厂只能等待“三旧改造”的实施，今后将按照相关政策享受土地出让收入。

然而，近期城市规划的调整和北街电厂所在区域相关因素的变化可能会对地块未来价值的提升和实现产生重大的不确定性影响。

根据公告，该地块存在两个主要的不确定性:一是相关规划将占用北街电厂的部分土地，未来三次旧房改造中包含的北街电厂用地面积将会减少；二是由于诸多因素的制约，北街电厂两个主要供应蒸汽的重点化工企业的搬迁计划至今没有落实，三个老企业的改造时间无法确定。

面对如此多的不确定性，佳泰物流仍以高价接手。

交易双方拟同意嘉泰物流在合同签订后3个工作日内支付全部股权转让价款，广东赣华在收到款项后10天内办理股权转让手续。

根据评估机构仲广信出具的《资产评估报告》，北街电厂总资产账面价值为3371.55万元，评估值为4580.94万元，评估值增加1209.39万元，增加35.87%。最终价格在评估值的基础上提高了5.81%，成交价格定为4645万元。

对于双方的此次交易，深圳证券交易所要求补充披露嘉泰物流与其实际控制人之间的产权和控制关系框图，包括其主要股东或股权持有人、股权或股权间接控制人及各层级之间的产权关系结构图，并说明嘉泰物流与其各级控制人及广东赣华与其各级控制人之间是否存在任何关系、其他协议、安排或默契。

有什么要隐瞒的吗？

佳泰物流第二次从广东赣华接管资产。

2019年9月3日，广东赣华宣布拟将广东江门生物技术发展中心有限公司(以下简称生物中心)45%的股权以9450万元的价格转让给嘉泰物流，交易评估增加893.21%。

根据公告，生物中心已于2018年5月底停止生产。与北街电厂相比，生物中心的业绩更差，亏损持续，金额巨大。2018年，生物中心实现营业收入1775万元，净利润-3802万元；2019年1月至7月，营业收入仅为65万元，净利润为-192万元。

值得注意的是，与北街电厂类似，生物中心正在等待三旧改造的实施。生物中心位于江门市江海三路工业用地，属于江门市城市总体规划确定的居住和商业金融用地范围。

同样，生物中心和北街发电厂也在出售中。在广东赣华的声明中，三处旧房改造的不确定性也存在于它们所在的土地上，而公告中的原因几乎是一样的。

同时，上交嘉泰物流的信息也会引发很多问题。

据企业调查，佳泰物流成立于2019年8月15日，比第一笔交易仅提前半个月。本公司股东为江门市李昌房地产投资有限公司、江门市嘉禾投资管理有限公司和江门市腾鑫投资有限公司..

对此，深圳证券交易所在关注函中要求广东赣华解释嘉泰物流成立以来的实际业务和资产收购情况，并解释嘉泰物流收购上述两个股份是否符合其发展战略，是否具有相应的协同效应。还需说明在生物中心和北街电厂均停产，所处区域缩小，旧改造时间不确定的情况下，嘉泰物流购买其股权的主要考虑因素，并说明两笔交易是否具有商业实质。

同时，深交所还要求广东赣华独立董事对交易背景、交易实质、交易影响、交易定价公平性以及是否存在关联交易进行核查，并提出明确意见。

根据各种因素的叠加，广东赣华与嘉泰物流的交易与土地关系密切:资产两次溢价收购广东赣华，两项资产所在地块符合相关规划，有三处旧房改造预期。同时，嘉泰物流的大股东是一家房地产代理商。在这种情况下，广东赣华两次转让的公平性和交易本质需要进一步披露。