20个月套现1.34亿元 常铝股份股东超比例违规减持遭深交所“点名”

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■我们的记者曹维新

当吕昶股票减持达到5%时，没有及时宣布。近日，深交所向吕昶股东上海朗逸实业发展有限公司(以下简称“上海朗逸”)及一致行动者发出监管函。

根据监管函，上述股东自2017年11月3日至2019年7月1日持有常铝业股份的持股比例由19.32%下降至13.79%，变动比例为5.53%。深圳证券交易所中小板公司管理部门认为，上述股东未能按照《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定及时履约，减持股份总数达到股本总额的5%。记者多次致电上海朗逸和吕昶询问相关事宜，但公司电话始终无人接听。

股东超比例减收监管函

据公开信息，常铝业有限公司于2007年8月在深圳证券交易所中小板上市，公司主要经营铝轧制加工业务。由于本公司于2012年及2013年分别亏损人民币69，254，900元及人民币59，209，100元，根据《股票上市规则》的规定，本公司股份被特别视为“退市风险警示”。

2014年8月19日，常铝业有限公司宣布重大活动规划。根据公司关于发行股票、支付现金购买资产和筹集配套资金的报告草案，公司计划通过收购国内领先的医疗清洁技术服务提供商上海朗迈清洁技术有限公司(以下简称“上海朗迈”)将业务拓展至医药和医疗卫生业务，从而降低公司的周期性风险，实现业务转型升级。

2015年4月，常铝业股份有限公司通过发行股票完成了上海朗麦100%股权收购的资产交割。正是通过这次重组，上海朗逸及其一致行动正式成为路畅的股东。数据显示，2016年4月，上海朗逸及其协同演员朗竹实业、王伟和卫兰持有昌铝业1.4亿股股份，占其总股本的19.32%。

2017年9月15日，参与重组的卫兰抛出了一项减持计划，拟减持不超过469.07万股。减持期末，仅减持307，400股，成交额为2，145，700元。一年多之后，卫兰实施了第二次减排。2018年10月31日，她以平均每股3.81元的价格减持了49万股，兑现了186.69万元。与此同时，上海朗逸从今年开始了一系列的降价。

2019年7月17日晚，常铝业有限公司宣布收到上海朗逸于2017年11月3日当天发出的《关于股份减持方案实施进度的通知函》和《股权简化变动报告》。自2019年7月1日起，上海朗逸及其一致行动朗竹实业、王伟和卫兰减持了3564.8万股，其中上海朗逸减持了3564.8万股

公告发布后的第五个交易日，深圳证券交易所中小板公司管理部向上海朗逸及其一致行动发出监管函，要求上述股东充分关注上述问题，吸取教训，及时整改，防止上述问题再次发生。

“当增减变动达到临界点时，相关股东应当自事实发生之日起3日内编制股权变动报告，并向中国证监会和证券交易所提交书面报告。”上海明伦律师事务所律师王志斌在接受《证券日报》采访时表示，与此同时，股东应立即通知上市公司并发布公告。在上述期间，不得买卖上市公司的股份。

“在这种情况下，股东减持率超过5%，应该及时公布。过去曾有非法减刑和惩罚的案例。”北京维诺律师事务所律师杨兆全在接受《证券日报》采访时表示，如果减持不符合相关规定，构成违规行为，后续行动并不排除监管部门会予以通报批评或公开谴责。

承诺期后的重组目标，业绩变了脸

积极的并购已经成为上市公司业绩的助推器，昌铝业也是如此。2014年，除了宣布收购上海朗逸100%的股权，该公司还完成了另一项资产收购。本公司以非公开发行的方式购买了常熟铝箔厂和朱明持有的山东新和园100%的股权。根据业绩承诺，2014年至2016年，山东新和园扣除的非净利润不低于2300万元、2600万元和2800万元。根据2014年年报，收购在同年顺利完成，常州铝业有限公司实现收入21.64亿元，上市公司净利润2139.73万元，实现全年扭亏为盈。

同时，上海朗逸等相关股东也对重组做出了业绩承诺，承诺2014年至2016年实现不低于6830万元、7860万元和8790万元的非净利润扣除。通过一系列的延伸并购，公司的业绩得到了加厚。2015年至2016年，路畅分别实现营业收入25.38亿元和32.85亿元，实现上市公司股东应占净利润1.18亿元和1.57亿元。

然而，好时光不会持续太久。三年绩效承诺期过后，目标公司的绩效将发生变化。根据2017年年报，上海朗迈的收入和净利润分别为3.53亿元和1218.31万元，同比分别下降39%和87%。

并购带来的后遗症不止于此。2018年，根据子公司上海朗麦的经营状况和未来行业状况，本公司计提商誉减值准备4.46亿元，路畅股份2018年净利润亏损4.32亿元。根据最新业绩预测，由于铝制品价格下降和医疗清洁项目收入确认的季节性影响，公司今年上半年净利润预计在0元至1100万元之间，范围在-100%至-50.35%之间。