收购标的净利与信批数据差90%？万马科技四轮组团式减持演绎疯狂

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在万马科技收购安华智能的案例中，净利润披露的差异、实际业绩与业绩承诺之间的巨大差距以及能否获得控制权都受到监管部门的关注。《投资时报》研究员李奕辰说，

万马科技有限公司(以下简称万马科技，股票代码300698)，作为原新三板公司，拟一次性支付现金5087.25万元，收购现新三板公司安华智能有限公司(以下简称安华智能)51%的股份。此次股权收购似乎是前一次收购后的简单合并案例，但具体协议是在8月3日，即下一个交易日(8月5日)披露后，

《投资时报》指出，深交所发出的关注函要求万马科技解释披露安华智能净利润数据前后较大差异的具体原因和合理性；安华智能2019年第一季度收入为0且净利润为负的详细原因；绩效承诺的可实现性；万马科技能否获得安华智能的控制权。

在梳理相关业绩报告后，《投资时报》的研究人员了解到，万马科技2018年实现收入2.99亿元，同比下降12.5%，实现净利润仅428.63万元，同比下降84.32%；2019年第一季度，收入1.09亿元，同比增长69.94%，净利润亏损119.51万元，同比增长30.16%。根据最新数据，该公司2019年上半年的预计利润分别为350万元和500万元，同比下降2.32%和31.62%。

伴随着业绩的持续下滑，《投资时报》的研究人员统计了该公司自去年8月以来发布的公告，发现自2018年8月31日以来，万马科技已经发布了14条与减持股份相关的公告。在不到一年的时间里，万马科技总监高建已经进行了四轮的群体精简，可以说从未停止过。

辣眼的数据差异

8月3日，万马科技宣布已与杨建波、姚美君签订《安华智能有限公司股权收购协议》(以下简称《收购协议》)。

根据收购协议，万马科技计划通过首次公开发行募集5087.25万元，收购安华智能51%的股权(即2907万股)。数据显示，安华智能注册资本为5700万元，截至2019年3月31日，其净资产为9927.9万元，100%股东权益估计值为9972.28万元，每股价值为1.75元。

收购协议披露后，深交所于8月5日，即公告后的第一个交易日，向万马科技发出了一封关注信。

《投资时报》研究员从万马科技8月3日的公告中获悉，安华智能2018年实现收入1.47亿元，净利润1038.01万元。新三板上市公司安华智能披露的2018年年报显示，其2018年收入和净利润分别为1.83亿元和107.13万元。

这意味着两者披露的数据存在明显差异。万马科技披露的收入数据与安华智能披露的收入相比减少了3600万元，降幅为24.49%，净利润数据增加了930.88万元，降幅为89.68%。

对于这种奇怪而明显的差异，深交所要求说明安华智能财务数据披露前后差异较大的具体原因和合理性。

根据收购协议，安华智能2019年第一季度的收入和净利润分别为0万元和-599.63万元。同时，杨建波、姚美君承诺安华智能2019年、2020年、2021年的净利润分别不低于1200万元、1300万元、1500万元，或三年累计净利润不低于4000万元。

对比这两个数据，安华智能将在2019年最后三个季度实现净利润1799.63万元。根据万马科技(1038.01万元)披露的数据，安华智能需要在今年最后三个季度完成去年净利润的1.73倍；如果与安华智能披露的净利润数据107.13万元相对应，则为16.80倍。

实际数据和承诺数据之间的比较非常引人注目。为此，深圳证券交易所要求万马科技结合安华智能的主营业务和业务模式，补充安华智能今年第一季度收入为零、净利润为负的详细原因，以及收入和利润与历史同期相比是否出现大幅下降。

此外，还需结合安华智能2019年上半年业绩及手头订单，详细说明杨建波、姚美君业绩承诺的可实现性。

你能获得控制权吗？

值得注意的一个细节是，《收购方案》提到，万马科技计划优先收购安华智能除杨建波、姚美君之外的其他股东的股份。之后，如果万马科技持有的安华智能股份仍未达到51%，则差额将由杨剑波和姚美君收购；在万马科技持有安华智能不到51%的股份之前，姚美君持有的安华智能全部股份的表决权均委托给万马科技，万马科技无需为此支付任何对价。

对此，深圳证券交易所要求万马科技说明本次股权转让是否得到安华智能其他股权转让方的批准，是否需要履行其他审查程序，并说明进展情况。

《投资时报》研究员注意到，深圳证券交易所还特别要求万马科技结合安华智能的股权结构，说明如果将姚美君持有的安华智能股份对应的表决权委托给万马科技，而不完成其他股东的股权收购，万马科技是否能够获得安华智能的控制权和判断依据。

关于表决权的委托，深交所还要求万马科技补充说明姚美君委托表决权的起始日期是否有其他前提条件。对于姚美君在安华智能的股权未直接转让给万马科技，深交所要求说明原因和合理性，以及除上述协议外是否还有其他协议或利益安排。

此外，《收购协议》规定，万马科技应在协议中约定的所有前提条件满足后，或上市公司书面豁免后的10个工作日内一次性支付转让款。对于这一条款，深交所还要求万马科技补充协议中约定的前提条件的具体内容，以及如何保证履约承诺方在一次性支付股权转让资金后履行其后续义务。

上市后，业绩持续下滑

在梳理完万马科技的业绩数据后，一位券商研究员表示，万马科技之所以开始大规模扩张，并考虑收购安华智能，是因为现有业务内部增长乏力，业绩下滑，迫切需要通过收购和重组提供新的增长点。

根据相关信息，《投资时报》研究员了解到，万马科技曾是一家新的三板公司，于2017年8月31日登陆a股。主要业务是R&D通信和信息设备的生产、系统集成和销售。产品包括通信网络布线和信息机柜产品以及医疗信息产品。

数据显示，上市前，万马科技的净利润逐年增加。2014年、2015年和2016年，收入分别为2.48亿元、3.8亿元和3.71亿元，净利润分别为503.72万元、3376.67万元和3691.57万元。

然而，在2017年上市的那一年，业绩突然发生变化，开始下滑。2017年，收入为3.41亿元，同比下降7.92%，净利润为2733.91万元，同比下降25.94%。

上市第二年，2018年业绩继续下滑。

2018年，公司实现收入2.99亿元，同比下降12.5%，净利润仅为428.63万元，同比下降84.32%，扣除非净利润后亏损427.29万元，同比下降116.36%。至于2018年的业绩下滑，万马科技表示，由于行业周期的变化、通信运营商产品覆盖面的扩大以及中标价格的激烈竞争，其经营收入有所下降。

然而，2019年，万马科技的表现依然不容乐观。

2019年第一季度，公司实现收入1.09亿元，同比增长69.94%，净利润亏损119.51万元，同比增长30.16%。对于第一季度亏损的原因，万马科技表示，其受到通信运营商投资周期和投资规模的显著影响；市场发展面临巨大的竞争压力，加上部分原材料价格上涨，毛利率受到影响，综合毛利率一直徘徊在较低水平。如果信息产业后续升级进程放缓，国家产业政策或网络技术发展发生变化，通信运营商网络建设投资将下降，经营业绩将受到不利影响。

7月15日，万马科技发布的业绩预测显示，2019年上半年净利润分别为350万元和500万元，同比分别下降2.32%和31.62%。去年同期，净利润达到511.88万元。今年，下降趋势仍在继续。

不停地分组

值得注意的是，随着业绩数据的下降，万马科技董事继续减持股份。

在梳理了去年8月以来的公告后，《投资时报》的研究人员发现，自2018年8月31日以来，万马科技已经发布了14条与减持股份相关的公告。根据公告，在不到一年的时间里，万马科技总监高建已经进行了四轮裁员，可以说从未停止过。

第一次削减发生在2018年8月31日，也就是解除禁令的那一天。根据当日的预披露公告，董事、杨益谦、监事蒋、邵、高管翁、徐亚国、马亚君计划在公告后15个交易日内，在3个月内减持股份不超过328.16万股，占总股本的2.449%。同年11月7日，江和邵的裁减计划被实施；12月6日，徐亚国完成了裁减计划；12月29日，盛涛、杨依倩、翁林微、马雅军完成了整团工作，第一轮整团工作完成。

紧接2019年1月9日之后，第二次预披露减持公告显示，上述7名董事高建再次组织了一个集团，减持总额未超过179.12万股，占总股本的1.3367%。3月26日，、杨益谦、邵减持；5月6日，翁、徐亚国减持完毕，蒋、、马亚军未全部减持。

第三轮小组缩减来得更快，仅仅一个晚上之后。根据5月7日的预披露公告，、杨益谦、蒋、、马亚君拟减持股份不超过243.51万股，占总股本的1.8172%。之后，在6月4日，不到一个月之后，杨依倩减持了他的股份，盛涛减持了一半以上。

第三轮小组缩减计划仍在实施中，第四轮缩减计划已经到来并很快完成。根据6月29日的公告，股东张丹峰计划减持不超过134万股(占总股本的1.00%)。7月24日，在披露前不到一个月，张丹峰宣布减持股份。

此外，在减持过程中，万马科技当时的副董事长兼总经理杨益谦于2018年9月13日在减持方案预披露不足15个交易日时(2018年8月31日预披露)，非法减持10.9万股，涉及金额178.57万元。杨益谦解释说，非法减持是因为委托配偶调试股票交易软件时操作不当。因此，2018年9月28日，深圳证券交易所向杨益谦发出了监管函。