主营未变就想改名？贝因美重返亏损最新议案董事反对监管质疑

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Beinmei改变公司业务范围和全称的提议遭到了董事们的反对。同时，在不改变主营业务的情况下更名的合规性和合理性也受到监管部门的质疑

《投资时报》研究员李宇辰

回到损失的泥潭。

在2016年和2017年连续两年的巨额亏损后，它变成了st，而2018年，Beinmei (002570.sz)通过高管换血、出售资产等各种手段，千方百计将亏损转化为利润，然后摘下了st帽子。在此过程中，北京美的净资产(归属于母公司股东的权益)持续下降，从2015年末的36.68亿元下降到2018年末的18.15亿元，仅为三年前的一半。

然而，脱帽后不久，今年上半年的业绩再次出现亏损，净利润亏损1.22亿元，同比大幅下降1527.62%，净资产进一步降至16.92亿元。对于上半年的亏损，北京美将其归因于原材料价格上涨、非经常性收入同比大幅下降以及外部竞争环境。

《投资时报》的研究员注意到，面对主营业务难以盈利、净资产不断减少的困境，北门美重新走上了多元化发展的道路。9月11日，北门美董事会审议通过了关于变更公司经营范围、名称和地址的议案，并提议从公司名称中删除婴儿食品一词，增加技术推广服务、自有住房租赁等业务的经营范围。

值得注意的是，变更业务范围和名称的提议并未得到全体董事的同意，弃权和反对的理由主要集中在战略委员会未进行审核和批准，无法判断相关战略和业务调整的战略合理性，公司应集中精力解决当前主营业务面临的问题。

此外，拟变更主营业务名称而不作变更，北门美经营的合规性和合理性也引起监管部门的质疑。

9月18日，深圳证券交易所就北美公司变更业务范围和公司全称一事发出关切函，遭到董事们的反对，并要求他说明该变更是否与公司的主营业务相匹配，以及该业务变更的具体依据是否符合公司的实际和未来战略。

更名与主营业务相符吗？

9月12日，北京美发布第七届董事会第19次会议决议公告(以下简称决议公告)，称董事会审议通过了三项关于变更公司经营范围、名称和地址的议案，并公开披露了《关于变更公司经营范围、名称和地址的公告》。

根据公告，北门美计划扩大其业务范围，如技术推广服务、自有房屋租赁、健康管理(不含医疗)、日用品销售、进出口业务，并计划将其全称从北门美婴儿食品有限公司改为北门美有限公司..更名后，北门美证券的简称和法律主体没有变化，更名前签署的合作协议不受更名影响。

更名和改变业务范围，北美想要什么？

根据相关法律法规，《投资时报》研究员了解到，《中小板第16号信息披露备忘录:变更公司名称》第二条规定，上市公司应根据实际经营情况谨慎变更公司名称，不得随意变更。变更后的公司名称应与公司的主营业务相匹配，不得用于影响公司股价或误导投资者。

上述备忘录第三条还明确规定，上市公司因主营业务变更而变更公司名称的，原则上应在主营业务变更完成后变更公司名称。上市公司因主营业务变更拟更名的，原则上应符合新业务最近12个月实现的营业收入或营业利润占上市公司营业收入或利润30%以上的事实。

北京美半年度报告显示，上半年收入为12.96亿元，同比增长5.16%；净利润亏损1.22亿元，同比下降1527.62%。

值得注意的是，收入构成数据显示，就行业而言，今年上半年北美100%的收入来自婴儿用品行业。2017年和2018年的年报显示，2017年和2018年的年收入也100%来自婴儿用品行业；在产品方面，2018年上半年和2017年上半年奶粉产品所占比例分别为89.83%、93.37%和94.43%，奶粉作为主营业务的地位从未动摇。

基于以上数据，问题来了:北美的更名是否符合《中小企业板信息披露备忘录第16号——公司名称变更》第2条和第3条的规定？更改公司全称的必要性和合理性是什么？

北京今年的股价趋势

数据来源:风

无所事事的多样化

《决议公告》表明，北门美关于变更业务范围和名称的两项议案未得到全体董事的同意。其中，何小华董事弃权，johannesgerardusmariapriem董事(以下简称priem)投反对票。

根据北门美2018年度报告，何晓华现任北门美副董事长、博居(杭州)花园家具有限公司法定代表人、浙江华月家具有限公司总经理..另一位董事priem目前是新西兰恒天然合作集团有限公司总裁办公室的高级顾问，也是北门美第二大股东恒天然乳业(香港)有限公司(以下简称恒天然乳业)派来的董事。

《投资时报》的研究员注意到，何小华弃权的理由比较简短，priem在没有得到战略委员会批准的情况下提出了非常详细的反对意见。据普莱姆称，这一变化预示着公司将从婴儿食品公司转型为多元化公司，这是公司业务定位和经营战略的重大调整。

普莱姆认为，在没有对上述战略调整和其他拟开展的业务提供详细信息和充分论证的情况下，董事无法判断上述战略调整和业务调整的战略合理性。因此，在董事会论证并决定公司的业务定位和战略调整之前，不宜变更公司名称和业务范围。

据普莱姆称，北美的主营业务正面临困难，这要求管理层和董事会集中精力解决当前的问题。在考虑多元化发展或非主营业务投资时，上市公司应首先确保主营业务走出困境，经营利润转化为利润。

据公开信息，在上市之初，北美曾涉足妇幼商店、妇幼平台、婴幼儿产业、辅食、儿童牛奶甚至保险。2012年，北美进行了战略转型和调整，将客厅、保险代理、婴儿用品等非食品业务剥离出去，由孕婴行业的综合运营商转变为婴儿食品的第一品牌。

时隔七年后，北美再次扩大业务范围，并打算取消公司名称。

贝美在公告中表示，更名和业务范围的改变是为了充分发挥婴儿行业多年积累的优势，应对出生人数下降、母乳喂养增多、竞争更加激烈的外部经营环境。该公司将不再局限于婴儿食品，而是将围绕婴儿的需求进行多元化。通过满足母婴家庭更多的消费需求，将提高个人客户的收入贡献，并不断探索业务发展。

值得注意的是，今年上半年，北门美的收入略微增长了5.16%，但净利润却损失了1.22亿元，同比下降了1527.62%。此外，经营活动产生的净现金流量为-1.01亿元，为净流出，同比下降163%，期末募集资金余额仅为225.96万元。由于资金基本耗尽，北美目前处于自身造血不足的困境。

事实上，今年上半年，在短暂盈利一年后，北美又回到了亏损状态。

《投资时报》的研究人员梳理了过去几年的数据，注意到北京美在2011年4月12日登上了中小板。在上市的前三年，其业绩保持增长。2011年、2012年和2013年净利润分别增长3.48%、16.59%和41.54%；2014年，高考开始下滑。2014年和2015年，收入分别下降了17.46%和10.20%。2014年，净利润骤降90%，只有6900万元；2016年和2017年开始出现巨额亏损，分别亏损7.81亿元和10.57亿元。

此后，2018年4月27日，北美被特别处理退市风险警示，股票简称改为*st Inmei。在壳子保护的压力下，北美内部更换高管、理顺渠道、出售资产，配合外部有利因素，于2018年正式实施配方奶粉新政，2018年扭亏为盈，实现利润4111.36万元。

然而，摘下帽子后不久，北美又陷入了亏损。

值得一提的是，恒天然乳业(Fonterra Dairy)也在北美的业绩和股价持续低迷的情况下辞职，该公司最初是战略性地投资于股票。今年8月8日，北美宣布恒天然乳业计划未来减持不超过1022.52万股(占总股本的1%)的股份。

数据显示，2015年3月，恒天然乳业提出以每股18元的价格收购1.92亿股北门美股份，持股比例为18.8%，成为该公司的第二大股东。四年多之后，北美的股价仅为5.53元(9月19日的收盘价)，比其股价低69.28%。恒天然在北京美的股权投资遭受了23.94亿元的巨大损失，这是一个悲剧。

在主营业务亏损的背景下，北美寻求多元化发展会是打破游戏规则的途径吗？