易主在即忙并购 华铁股份“贷款”收山东嘉泰51%股权

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蔡联(南京记者贾)获悉，一个月前刚刚宣布更换实际控制人的华铁股份有限公司(000976.sz)于10月13日晚宣布，拟以现金方式收购山东佳泰51%的股权，收购价格为9.69亿元。

根据公告，山东佳泰主要经营全系列轨道交通座椅产品。收购山东佳泰承诺未来三年的总利润为6.27亿元，但存在无法完成的风险。

还值得一提的是，中铁股份有限公司此次收购资金不足，并已宣布将以山东佳泰51%的股权作为M&A资金向银行借款6亿元。

在业内人士看来，即将改变所有权的中铁股份有限公司在此次合并中迈出了一大步。

并购需要6亿英镑的抵押贷款

今年9月，中铁宣布，在公司控股股东红丰实业的共同努力下，洪钟投资公司于9月16日与广州赵颖签署了《股份转让协议》，洪钟投资公司将把所持的1.4亿股无限制股份转让给广州赵颖，约占公司总股本的8.75%。本次转让完成后，广州赵颖及其一致行动人拉萨泰通共持有公司股份3.99亿股，占公司总股本的24.98%，成为公司的控股股东；广州赵颖的实际控制人宣及其一致行动人拉萨泰通将成为公司的实际控制人。

就在宣布股权变更一个月后，华铁股份开始收购外资。根据公告，在此次交易中，中铁收购了山东佳泰51%的股份，其中菏泽和兴持有山东佳泰35%的股份，菏泽长生持有山东佳泰16%的股份，总交易价格为9.69亿元。

据公开信息，山东佳泰成立于2015年1月26日，主要致力于轨道交通座椅的研发、设计、生产、销售和服务，并提供完整的产品解决方案。

中铁股份有限公司表示，山东佳泰是中铁三局集团旗下的青岛四方、常可、庞巴迪等主机厂唯一的座椅供应商，已获得乘客座椅资格、贵宾座椅资格、160公里座椅资格等全牌照资格，并已批量供货，与公司现有的供水、环卫系统、备用电源等十余种产品形成了良好的协同销售效果。此次收购将进一步扩大和改善公司在轨道交通业务领域的产业布局，增强公司的可持续盈利能力。

然而，值得一提的是，在此次合并中，华铁股份全部以现金支付，但华铁股份资金不足，因此有必要向银行借款6亿元作为M&A资金。因此，在宣布并购的同时，中铁还宣布，为了收购山东佳泰51%的股权，公司拟在目标股权交付后向金融机构申请不超过6亿元的并购贷款，贷款期限不超过7年。该公司正在与相关银行就M&A贷款问题进行谈判。

此外，中铁股份有限公司还暗示，收购可能无法在一定时期内筹集到足够的资金，导致交易失败的风险。

关于此次收购的细节，采莲记者联系了中铁，但没有得到回复。

6.27亿英镑的业绩承诺值得怀疑

截至2019年7月，本次收购目标山东佳泰的收入为人民币1.96亿元，净利润约为人民币5900万元。此次收购中，山东佳泰向中铁股份有限公司作出了利润承诺，扣除2019年至2021年的净利润分别不低于1.61亿元、2.15亿元和2.51亿元。

也就是说，从2019年8月到12月，山东佳泰将实现净利润1亿元，这对山东佳泰来说显然有些困难，其月利润在前七位的是5900万元。三年的总业绩承诺为6.27亿元，这对山东佳泰来说并不困难。

就此，中铁股份有限公司在公告中表示，标的资产的业绩承诺是基于对其当前经营状况、未来发展前景、行业发展趋势和宏观经济环境的综合判断。在绩效承诺期内，目标公司可能无法实现其绩效承诺。

中铁股份有限公司目前表现一般。根据2019年半年度报告，公司实现收入7.48亿元，归属于母公司的净利润1.43亿元，同比略有增长，增幅为1.97%。然而，2019年上半年，中铁股份有限公司经营活动产生的净现金流量为-3.32亿元。

在公司现金流紧张的情况下，目标公司被贷款收购，存在目标公司无法履行业绩承诺的风险。收购华铁股份似乎有点激进。

对此，业内人士告诉财联社，在实际控制人即将变动时，中铁股份应该在资本市场进行资本运营是可以理解的，但应该根据当前的市场形势和企业自身的发展情况，不应该采取太大的措施给企业的后续运营带来压力。以收购为目标的先收购后质押贷款的收购模式，未来将面临更大的监管压力，中铁应相对谨慎。

根据红安风险挖掘系统，自2018年以来，涉嫌财务粉饰和盈利健康水平两项指标出现异常情况。一年多来，中铁应收账款每季度比上年同期增长30%以上，资产减值比例大幅上升。此外，企业的销售成本在增加，应付账款呈负增长。此外，中铁股份有限公司的商誉仍然很高。截至2019年上半年，企业商誉近25亿元。商誉减值风险一旦发生，将对企业经营产生巨大影响。